Sample

תקנון חברה

תקנון חברה

תקנון חברה אשר מוקמת בישראל הוא מסמך יסוד בעל חשיבות עליונה בהתאגדות החברה, לצד הסכם המייסדים שלה. הלכה למעשה מדובר במסמך המעגן את ההתקשרות המשפטית בין החברה לבין בעלי המניות, ובין בעלי המניות לבין עצמם. לפיכך התקנון נקבע ומנוסח בסמיכות למועד הקמת החברה. חשיבותו של התקנון בכך שהוא מתווה אבני יסוד וקובע סעיפים מרכזיים בעניין החברה ואופיהּ: מפרט את ה"אני מאמין" של החברה; קובע את עקרונותיה ודרכי התנהלותה; מצהיר על ההון המונפק והרשום; חלוקת האחריות בין המייסדים; כולל פירוט לגבי המניות ודברים מהותיים נוספים. התקנון הוא אחד המסמכים שיש להגישם לרשם החברות כתנאי מקדים לרישום חברה כשהוא חתום על-ידי בעלי המניות הראשונים. התקנון נכנס לתוקף ביום שבו הרישום מאושר, הוא מחייב את החברה, נושאי המשרה בה, בעלי מניותיה הראשונים ואלה שעתידים להצטרף לחברה בהמשך.

פרטים המופיעים בתקנון

ישנם פרטים אשר חובה לציין בתקנון וישנם פרטים אשר ניתן או רצוי לציין בו. פרטים אלה חובה לציין במסגרת התקנון: שם החברה, לפי הוראות החוק בנושא זה; מטרות הקמתה של החברה; הון המניות הרשום והמונפק שלה; פרטים על אודות בעלי המניות, סוגי המניות שהם מחזיקים וערכן הנקוב, בנוסף יש לציין פרטים בדבר הגבלות אחריותם של בעלי המניות כגון חברה בעירבון מוגבל (בע"מ). לבד מהפרטים שחובה לכלול בתקנון אפשר להתייחס בו גם להיבטים הקשורים בחברה או בבעלי המניות, שאותם החברה מעוניינת להסדיר. למשל: דרכי ניהול החברה; מספר דירקטורים; חלוקת רווחים; זכויות וחובות בעלי המניות וכל היבט אחר שבעלי המניות מבקשים להסדיר. בהכנת תקנון חברה מומלץ להתייחס להיבטים אלה: קביעת מנגנוני קבלת החלטות; הקצאת מניות וקביעת תנאי העברה; אופן חלוקת דיבידנד ועוד.

עריכת שינויים בתקנון

התקנון הוא מסמך בר שינוי על-ידי החברה, לפי מגבלות שקבעו הצדדים ובהתאם להוראות החוק והפסיקה בעניין. שינוי התקנון יהיה לפי החלטת רוב רגיל באסיפה הכללית, אלא אם התקנון קובע אחרת. שינוי בקשר לסוג מסוים של מניות אי אפשר יהיה להחיל בלי לקבל אישור מאסיפת אותו הסוג ברוב שקובע התקנון לצורך כך. החוק קובע הוראות נוספות לעניין שינוי הוראות בתקנון החברה. על החברה חלה חובת דיווח על השינוי בתקנון לרשם החברות בתוך פרק זמן של שבועיים ימים. שינויים מסוימים תקפים מהיום שבו הם נרשמים אצל רשם החברות, שינויים אחרים תקפים ממועד קבלת ההחלטה בחברה.

חשיבות קבלת ייעוץ משפטי

בכל הקשור בתקנון חברה חשוב לפנות לקבלת סיוע משפטי על-ידי עורך דין מומחה מתחום דיני החברות. הנה כמה סיבות לכך:

1. ניסוח תקנון חברה הוא נגזרת של משתנים רבים בהם: אופי החברה, סוג פעילותה, מטרותיה, היחסים בין השותפים, העדפותיהם ועוד. אלה מעוררים סוגיות משפטיות למכביר. לפיכך, בעת ניסוח התקנון מומלץ להתייעץ עם עורך דין הבקי בתחום, מכיר את צורכיהן של חברות וידע להמליץ על הדברים הנכונים עבור החברה המסוימת.
2. על החברה לדאוג למנגנוני הגנה עבור עצמה – כל פעולה של החברה אשר מתבצעת בניגוד לתקנון עלולה לחייב אותה מבחינה משפטית בגין חריגה מהוראות החוק או מהוראות תקנונהּ. לפיכך מומלץ להתייעץ מראש עם עורך דין לצורך בחירת תקנון מסוג מתאים. עורך הדין ידאג לוודא קיומם של מנגנוני יישוב סכסוכים מתאימים בתקנון.
3. חשוב לנסח את תקנון החברה כך שיהיה צופה פני עתיד ויתייחס לתרחישים אפשריים. רצוי שהתקנון ינוסח כך שיגן על האינטרסים של המייסדים גם בהמשך הדרך, לרבות שינויים שיחולו באופן ניהול העסק. מלאכה זו מומלץ להפקיד בידי עורך דין מומחה המכיר את התרחישים האופציונאליים ואת דרכי ההתמודדות המיטביות עמם.
4. טרם הגשת התקנון לאישור רשם החברות מומלץ לבדוק אותו באופן יסודי, שֶׁכֵּן כל טעות אשר נופלת בו תיאלץ להגיש תקנון חדש והדבר יעכב את רישום החברה. בדיקה שכזו כדאי להפקיד בידי איש מקצוע בקי – עורך דין המתמחה בתחום משפט מסחרי ודיני חברות.
5. עורך דין מהתחום המסחרי נחוץ גם בשלבי המשך בחייה של החברה. כך למשל לפני שינוי הוראות בתקנון מומלץ להסתייע בשירותיו.
לעורכי הדין במשרדנו – ניסיון ומומחיוּת בניסוח תקנוני חברה

לייעוץ וקביעת פגישה התקשרו אלינו: 03-6735811

רוצה להצטרף לתחום היזמות והקמת עסק חדש? התקשרו עכשיו 03-6735811, או השאירו פרטים כאן