הסכם לרכישת חברה פעילה: כך תבטיחו עסקה בטוחה, אחראית ומוצלחת

רכישת חברה פעילה היא מהלך עסקי מהותי אשר טומן בחובו פוטנציאל כלכלי נרחב, לצד סיכונים משפטיים ועסקיים לא מבוטלים. מדובר בעסקה מורכבת הכוללת, לרוב, את רכישת כלל פעילותה העסקית של החברה – לרבות נכסים, התחייבויות, זכויות, חוזים, רישיונות, מוניטין, ולעיתים גם הישות המשפטית עצמה. ניהול תהליך רכישה באופן מושכל, בליווי משפטי מקצועי ובהסכם ערוך כדבעי, הוא תנאי הכרחי להצלחת העסקה ולהגנה על האינטרסים של הצדדים.

מהי רכישת חברה פעילה?

רכישת חברה פעילה יכולה להתבצע באחת משתי דרכים עיקריות:

1. רכישת מניות – העברת הבעלות בחברה באמצעות רכישת מניותיה מן הבעלים הקיימים. במצב זה, הישות המשפטית נשמרת על כל נכסיה והתחייבויותיה, והשליטה עוברת לידי הקונה.

2. רכישת נכסים ופעילות עסקית (Asset Purchase) – העברת נכסים מסוימים, חוזים, זכויות ומוניטין, מבלי לרכוש את הישות המשפטית עצמה. רכישה מסוג זה מאפשרת מיקוד בנכסים ובפעילויות הרצויות בלבד, תוך הימנעות מנטילת התחייבויות שאינן מוסכמות.

הבחירה בין המסלולים תלויה באסטרטגיה העסקית, במבנה החברה הנרכשת, בשיקולי מס ובניתוח הסיכונים. כך או כך, נדרשת בדיקת נאותות (Due Diligence) מעמיקה הכוללת בחינה משפטית, חשבונאית, תפעולית ורגולטורית של החברה המיועדת לרכישה.

מהם הסיכונים המרכזיים בעסקת רכישה?

מצד הקונה:

• חשיפה להתחייבויות נסתרות – תביעות משפטיות קיימות או פוטנציאליות, חובות לרשויות מס, הסכמים בעייתיים או הפרות רגולציה קודמות.

• מידע חסר או מטעה – הצגת נתונים בלתי מדויקים בנוגע למצבה הפיננסי, המשפטי או התפעולי של החברה.

• מגבלות בהעברת זכויות – לרבות הגבלות חוזיות, זכויות צדדים שלישיים או חוסר אפשרות להעביר רישיונות ומוניטין.

מצד המוכר:

• אחריות משפטית עתידית – בהיעדר סעיפים מגבילים, עשויה להיוותר אחריות גם לאחר השלמת העסקה.

• פגיעה בשם המסחרי – התנהלות בלתי נאותה של הקונה עלולה להשפיע לרעה על המוניטין של החברה והבעלים הקודמים.

מהם המרכיבים החיוניים בהסכם לרכישת חברה?

פרטי העסקה:

• תיאור מדויק של מהות הרכישה – האם מדובר ברכישת מניות, נכסים, מוניטין, התחייבויות או שילוב ביניהם.

• תנאי התמורה – כולל סכום, אופן התשלום, תנאי שחרור כספים, תשלומים מותנים (Earn-out) וכדומה.

הצהרות והתחייבויות:

• הצהרות המוכר באשר להעדר חובות, תביעות תלויות, מצגים שגויים, חריגות רגולטוריות ועוד.

• התחייבויות הקונה להשלמת העסקה בהתאם לתנאים ולהתחייבות לביצוע בדיקות נאותות.

בדיקת נאותות:

• מתן גישה למסמכים ונתונים לצורך ביצוע בדיקות משפטיות, חשבונאיות ותפעוליות מקיפות בטרם החתימה הסופית.

מנגנוני פיצוי ואחריות:

• קביעת מנגנוני שיפוי בגין הפרת הצהרות או התחייבויות.

• הגבלת אחריות המוכר בזמן ובסכומים, למעט חריגים מקובלים כגון תרמית או מצג שווא מהותי.

תנאים מתלים:

• קבלת אישורים רגולטוריים, הסכמות מצדדים שלישיים, אישורי דירקטוריון או אסיפה כללית – כתנאי למימוש העסקה.

הגנה על המוכר:

• סעיפי שחרור מאחריות עתידית שאינה בגדר אחריותו הישירה.

• מנגנונים למניעת פגיעה במוניטין, לרבות הגבלות על שימוש בשם החברה או שינוי ייעוד פעילותה.

מדוע הסכם רכישה מקצועי הוא תנאי להצלחה?

• שקיפות ואיזון בין הצדדים – ההסכם מאפשר תיאום ציפיות מדויק ומניעת אי-הבנות.

• הגנה משפטית אפקטיבית – יצירת מסגרת ברורה לפתרון סכסוכים עתידיים, לרבות באמצעות מנגנוני בוררות או גישור.

• מעבר מסודר ומבוקר – הבטחת רציפות תפעולית, שמירה על זכויות עובדים, לקוחות וספקים, וניהול תקין של העברת השליטה.

כיצד משרד גולדשטיין ושות' מלווה עסקאות רכישה?

עבור רוכשים:

• ביצוע בדיקת נאותות משפטית מקיפה.

• ניהול מו"מ ועריכת הסכם מותאם אישית, הכולל מנגנוני פיצוי, שיפוי והגבלת אחריות.

• ליווי עד השלמת העסקה, כולל טיפול ברישום שינויי בעלות והסדרת האישורים הדרושים.

עבור מוכרים:

• ניסוח הסכם המבטיח גביית תמורה מלאה ובטוחה.

• בניית תשתית חוזית להגבלת חשיפה עתידית.

• שמירה על אינטרסים שיווקיים ומשפטיים גם לאחר סיום העסקה.

פתרונות מותאמים אישית:

• ליווי משפטי בכל שלבי העסקה – החל מהבדיקה הראשונית ועד לרישוי מחדש.

• ייעוץ אסטרטגי למניעת סכסוכים עתידיים, ניהול סיכונים ותכנון מראש של תרחישים מורכבים.

לסיכום

רכישת חברה פעילה היא עסקה רבת משקל, הדורשת ניסיון, מקצועיות ותשומת לב לפרטים. בעסקאות מסוג זה אין מקום לטעויות. רק ליווי משפטי מדויק והסכם מותאם אישית – יבטיחו מימוש הזדמנות עסקית תוך מזעור חשיפות משפטיות.

משרד גולדשטיין ושות' – משרד עורכי דין בעל ניסיון עשיר בליווי עסקאות רכישה מורכבות – מזמין אתכם לשיחה דיסקרטית ואחראית, במטרה להוביל אתכם לעסקה בטוחה, שקופה ומוצלחת.

📞036735811📞